破浪营出济阳县，过淄青二州，达青州东南方牟山脚下，翻过牟山，又东行一段，抵达潍水之滨。
此处为青、莱、密三州交界之地，依山傍水，尽占地利之便，乃是平卢镇的南大门所在，再向南行就将走出平卢镇，进入泰宁镇地界。
破浪营扎下营盘后，王师范就命人捆扎木筏，以备沿潍水南下之用，毕竟现在尚无舟师，只能以简代繁，暂时度过眼前难关。
他自己也没闲着，遇此兵家必争之地当然要实地详查一番，于是带着麾下众将遍览四周地形地势，在王师范的心中，这里将是他日后经略泰宁镇的前进基地。
一日后，木筏准备妥当，王师范命步兵乘木筏顺潍水而南下，骑兵则沿河岸护卫随行，大军于潍水下游的密州再行休整。
密州是平卢镇南下当面第一州，随后经沂州，入海州。于此三州王师范皆稍作停留，以观地利、人和。
因沂、海二州是泰宁、徐州两镇的交界，海州更是泰宁、徐州、淮南三镇之交界，在地图上把沂、海二州连接起来，将构成后世山东南扼徐淮之首津！
以着眼全国的宏大视角重新审视，沂、海二州的地位将高于牟山脚下的平卢镇南大门，因为这里是眺望南方的瞳孔所在。
大军出海州，终于抵达泗水之滨。考察一番地势，王师范决定南渡泗水，在泗水南岸择要地以扎营。
虽然扎营泗水北岸，可借河流之利阻挡贼军，且握有半渡而击的先手，但泗水防线过长，而贼军近二十倍于东路军，根本防不胜防。
如此不如在泗水南岸与敌接战，万一战事不利，可沿泗水支流北上沂州，以为退路，并有机会重新构筑阻贼东去的第二道防线。
终于，在泗水西南十里一处山丘，面向泗州一侧，呈半月形布阵，主阵设在山丘之上，视野开阔，可瞭望四方，防止敌人绕路侧后发起攻击。
因山丘背侧与泗水之间一马平川，并无遮挡，是很容易发现敌人的，而且骑兵从山丘上狂奔而下，借助势能转化的冲力，敌人很难抵挡，所以在山丘背侧面向泗水一面，只是埋下几处暗哨，并不驻军。
还有一个优势就是，此处位于泗水主支流交叉形成的三角形地带中心，到泗水主支流距离相等，一来取水方便，二来有两条退路可选，能保证在战局不利时，不至退路被贼所阻。
扎营地点确定后，王师范命亲兵两队面南战备，以防偷袭，第一、第五两都修建营盘，优先修建山顶主阵，山脚各阵向东西延展，以备曹全晸主力大军驻扎。
扎营的同时，给曹全晸带路的哨探也已派出，万事俱备只欠东风。
此次出征王师范并没有急于赶路，在各个战略要地都多有停留，单纯从军事角度考量，他已犯了兵家大忌，毕竟留给敌人时间过多，很多地利优势将不复存在，正是兵贵神速之要。
而实际上，王师范是掌握敌人动向的，知道敌军短期内不会北上。
皆因王灵领导下的暗卫很是得力，其在敌军北上各要地布下的眼线已然开始活动，即使滁、和二州之内，亦多有暗卫搜集情报的踪影。
其实，黄贼所部会顿兵不前，这是在王师范意料之中的。
皆因淮南地处南北要冲，商贸繁荣，又有海贸之利，且境内河流众多，土地肥沃，人口稠密，堪称大唐最富庶之地，更是劫掠财富、扩充大军的上佳之选，而且主将高骈虽拥重兵，却据城不战，黄贼岂可轻易放过此等壮大之良机！
五日后，曹全晸终于率军渡过泗水，到达王师范扎营之地。
王师范将山顶主阵让出，和刘鄩、牛存节一起移至山脚环阵西侧三座连阵，刘、牛二都居前，王师范带领亲兵两队居后，局部呈三角形布阵。
曹全晸所率主力，以曹存实所部三千人居环阵中央，曹翊所部三千人居环阵东侧，自己亲率帅营三千人居山顶主阵。